De volledig vrouwelijke bemanning van het transportschip Muse is op een missie in de diepte van de ruimte. Ze vangen een SOS-signaal op en ontdekken een verlaten ruimtekruiser waar alle vrouwen op mysterieuze wijze zijn omgekomen. Ze nemen de enige overlevende, een jonge vrouw genaamd Flair, mee en blazen het spookschip op. Maar het gevaar begint pas echt. Met Flair aan boord van de Muse nemen de romances tussen de vrouwen een nieuwe wending. Een voor een worden de bemanningsleden aangevallen door een mysterieuze buitenaardse entiteit, die wanhopig op zoek is naar een manier om zich voort te planten met menselijke vrouwen.
